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叫價千萬新三板買殼潮起

[日期:2016-04-28]   來源:經濟觀察報  作者:彭友 俞菁菁

有利益處必有生意。借殼上市并非A股的專利,新三板的買殼業務同樣開展得如火如荼。

新三板也借殼?這在很多人看來是不可思議的。眾所周知,新三板掛牌實際上已是注冊制,幾乎沒有門檻,符合最低條件的企業都可以掛牌,而且相較于A股需要經過IPO排隊、發審會審核等漫長的流程,新三板掛牌幾乎就是隨到隨上。然而,即使如此,隨著新三板上市的熱絡和資金的涌入,越來越多的企業急于登上這輛快車,不少人視企業經營存續期滿兩年這一要求為障礙,希望通過借殼的捷徑迅速上市。

買殼熱潮

近日,一位投資圈人士向熟人咨詢,是否有價格在1000萬元左右的新三板“爛殼”,他表示,他擁有一塊資質頗佳的境外新能源資產想掛牌新三板,但如果走正常流程,因“存續期滿兩年”才能掛牌的要求,至少要等到兩年之后。

與此同時,一位券商新三板業務主管對經濟觀察報透露,現在很多人都在找新三板殼資源,目前殼費在1000萬~1500萬元左右。

近日,ST鼎訊(430173)披露重大資產重組報告,公司擬以發行股份方式購買廣東歐美城汽車文化有限公司100%股權,發行價格為1元/股,交易價格為2億元。交易完成后,鼎訊互動主要經營業務將由手游變為汽車銷售。

今年2月,鼎訊互動(鼎訊被實施ST之前的簡稱)實際控制人由董事長兼總經理的曾飛變更為二股東吳曉翔。吳曉翔承諾,未來12個月內擬擇機將其控制的部分企業置入公眾公司,用以改善公眾公司經營情況、提高公眾公司盈利能力。方案顯示,吳曉翔通過振業集團持有廣東歐美城60%股份,此舉無疑構成了借殼上市,只是拆分為“實際控制人變更”和“主業變更”兩個步驟。

實際上,今年以來新三板買殼已有多起案例,而且還有更多的買殼行為正處于商談,或在多家中介機構的搜尋之中。

3月28日,北京盛恒達投資合伙企業(有限合伙)以協議轉讓的方式,受讓新三板公司尚遠環保(430206)2274萬股(54.14%)的股份,本次收購完成后,北京盛恒達成為尚遠環保的控股股東。此前,海文投資以現金認購新三板公司天翔昌運(430757)539萬股股份,成為其控股股東。

同時,“老三板”公司也沒有置身事外,紛紛開始資本運作。3月26日,“老三板”公司華信5(400038)披露收購報告書,將與匯綠園林資產重組。華信5將以1.16億股(約占總股本的47%),置換匯綠園林價值1.48億元的(約占總股本的14.53%)股份。本次收購完成后,匯綠園林大股東李曉明成為華信5的實際控制人。

趕早掛牌

一直被視為掛牌幾無門檻的新三板,為何也會出現買殼行為?

一位新三板投行人士對經濟觀察報透露,新三板掛牌需要較長時間。首先,企業需要有2年的存續期,在這期間內規范成本很高,不少還需要大筆補稅。除此之外,掛牌還需要6個月左右的審批流程。而且,股轉系統還面臨申報材料積壓現象。

股轉系統最新數據顯示,截至2015年5月3日,股轉系統掛牌公司數量達到2344家,其中協議轉讓2066家,占比88.14%;做市轉讓278家,占比11.86%,比例不斷上升。市值方面,根據最新統計,股轉系統掛牌公司總市值合計為6796.07億元,其中協議轉讓公司總市值合計4080.42億元,做市轉讓公司總市值合計2715.65億元。根據市場預期來看,今年底掛牌公司有望達到4000家。

“目前A股及新三板行情火爆,再融資受到追捧,定增大多被秒殺,估值也高企。但很難說這種熱潮究竟能持續多久,所以企業都想盡快上車。”上述投行人士進一步分析稱,“此外,新三板掛牌的政府補貼將會逐步取消,因此很多企業希望趕在取消前掛牌。”

誠然,去年以來,新三板幾乎所有的增發都遭秒殺,這對于渴求資金的企業而言,無疑是解決困難的好辦法。而對于很多成長性不錯,同時急需現金流支持的企業,兩年窗口期的確會造成很大壓力。

此外,企業掛牌新三板之后,從短期來看可以融資、提升估值和知名度,而在未來更是有望轉板A股,同時也可能被上市公司并購,可謂好處多多。華圖教育公司就是一個借新三板成功“上位”的例子,今年4月,*ST新都宣布擬出售盈利能力較差的酒店資產等,同時發行股份收購新三板公司華圖教育,*ST新都實際控制人將發生改變,主營業務也會從酒店轉移到教育,成為華圖公司所借的“殼”。

殼費水漲船高

隨著買殼行為在新三板開展,殼費也水漲船高,從去年的三五百萬元,扶搖直上至目前的1000萬元左右,高者甚至達到1400、1500萬元。買殼方在選擇殼資源時主要關注殼公司有無歷史問題,財務是否干凈,以及是否存在債務與訴訟等問題。

當然,新三板的殼費相較于A股的殼費,仍然是小巫見大巫。本報獲悉,A股殼費大致在4-6億元之間,而且對于借殼企業也有一定的要求——借殼企業必須是行業熱門,成長性好,且利潤在數億元以上,不滿足這些要求根本沒有借殼的機會。由此,從新三板及A股的操作現狀來看,寄望于注冊制推行后殼資源價值歸零,恐怕只是一些人的一廂情愿。

一位投行人士對經濟觀察報透露,目前買殼主要有兩種操作模式。其一,在掛牌前就借殼一家非掛牌公司,以解決成立時間問題,后續再掛牌新三板;其二,直接借殼一家已掛牌公司。

另外,在具體借殼方面,主要也有兩種操作方式。第一種是通過股權、資產置換的方式:賣方用資產+增發股權買入新資產,反向并購借殼,原有資產在此方案中被置出;第二種是,買方通過參與掛牌公司的增發,注入現金,獲得公司控股權,然后出售舊資產,購入新資產。但是,從整體來看,這兩種股權轉讓方式的稅收負擔都不小。

不過,對于新三板買殼,監管層有著自己的看法。4月14日,全國股轉公司副總經理、新聞發言人隋強表示,目前新三板掛牌審核流程順暢便捷,企業掛牌的綜合成本很低,完全沒有必要借殼。

隋強進一步指出,在涉及新三板借殼問題中,不排除某些方面利用信息不對稱牟取利益。如果有人利用中小微企業對新三板市場了解不到位的特點,炒作所謂的“殼資源”,顯然扭曲了新三板市場的定位和價值,是一種誤導。隋強也提到,目前需要進一步加強市場監控和交易監察,嚴厲打擊利用“借殼”炒作從事違法違規行為。

 

來源:《經濟觀察報》記者 彭友 俞菁菁

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